Handbuch für Primär-Versorgungs-Einheiten

Durch eine Einbringung kann eine Kapitalgesellschaft – im Konkreten eine GmbH, denn nur diese Rechtsform ist gem. § 52a Abs 1 Z 2 ÄrzteG als Gruppenpraxis vorgesehen – neu gegründet oder auch eine bestehende OG in eine GmbH überführt werden (eine Gruppenpraxis in der Rechtsform einer OG soll in Zukunft als GmbH geführt werden).

Eine Einbringung iSd.  UmgrStG liegt vor,

  • wenn begünstigtes Vermögen (Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil) des Übertragenden
  • mit einem positiven Verkehrswert
  • auf Grundlage eines schriftlichen Einbringungsvertrages
  • und einer Einbringungsbilanz
  • ausschließlich gegen Gewährung neuer Anteile (Ausnahmen sind möglich)
  • einer übernehmenden Kapitalgesellschaft tatsächlich übertragen wird.
  • Betreffend Betriebsdefinition gelten die Ausführungen zum Zusammenschluss entsprechend.

Voraussetzung für die Übertragungsfähigkeit eines Betriebes ist die aufrechte Berufsbefugnis für die nachfolgende Körperschaft. Bei einer Ärzte-GmbH ist dies die Eintragung in die Ärzteliste. Daher ist es zweckmäßig, die GmbH vorweg zu gründen, das Genehmigungsverfahren und die Eintragung in die Ärzteliste abzuwarten und sobald diese Voraussetzungen erfüllt sind, die Einbringung auf einen rückwirkenden Stichtag durchzuführen. Alternativ könnte die Einbringung auch unter der aufschiebenden Bedingung der Kammerzustimmung erfolgen, sodass diese erst dann Wirkung entfaltet, wenn die formale Voraussetzung - Eintragung in die Ärzteliste – erfüllt ist.

Vermögen

Zu beachten ist, dass das einzubringende Vermögen zum Einbringungsstichtag dem Einbringenden bereits zuzurechnen ist. Kauft z.B. eine Ärztin/ein Arzt eine Ordination im laufenden Jahr, kann eine Einbringung mit Stichtag 31.12. des Vorjahres nicht erfolgen.

Zur Bestimmung des einzubringenden Vermögens ist eine Einbringungsbilanz aufzustellen. Auch kann das einzubringende Vermögen durch rückwirkende Entnahmen und Einlagen verändert werden. Soll z.B. die Immobilie nicht mit in die gemeinsame Gesellschaft eingebracht werden, stellt dies eine steuerpflichtige Entnahme hinsichtlich des Gebäudeteils dar. Bare und vorbehaltene Entnahmen sind unter bestimmten Voraussetzungen ebenfalls zulässig, solange ein positiver Wert des eingebrachten Vermögens gegeben ist.

Gewinnermittlung in der Einbringung

Analog dem Zusammenschluss hat ein Wechsel der Gewinnermittlungsart von der Einnahmen-Ausgaben-Rechnung zur Bilanzierung zu erfolgen. Bei einer GmbH ist ein abweichendes Wirtschaftsjahr zulässig. Z.B. kann die GmbH auf den 31.1. eines jeden Jahres bilanzieren. Dadurch kommt es zur Verschiebung der Steuervorschreibung uU. um ein Jahr.

Auch die Einbringung kann neun Monate rückwirkend erfolgen. Die Einbringung ist der zuständigen Behörde, entweder dem Firmenbuchgericht bei Sachgründungen und Kapitalerhöhung oder beim zuständigen Finanzamt in allen übrigen Fällen, zu melden.

Empfohlen wird, im Gesellschaftsvertrag der GmbH die Möglichkeit einer alinearen Gewinnverteilung vorzusehen. Dadurch können unterschiedliche Wertverhältnisse der eingebrachten Vermögen später durch alineare Gewinnauszahlungen ausgeglichen werden (Bsp.: A bringt Vermögen mit Verkehrswert von 100 ein, B Vermögen mit Verkehrswert von 110. Beide sollen mit 50 % an der GmbH beteiligt werden. Ein Wertausgleich wäre z.B. über eine bare oder unbare Entnahme von B in Höhe von 10 möglich oder B erhält eine alineare Gewinnausschüttung aus der GmbH in Höhe von 10).